外商投資法施行後の合弁会社(中外合弁企業)について

弊社は中国に合弁会社があります。今年から外商投資法が施行されましたことで、なにか手続きなどが必要になるのでしょうか。

2020年1月1日から外商投資法が施行されたことにより、会社の組織構成について中国会社法の規定が適用されます。これまでの中外合弁経営企業法によって設立した合弁会社の最高意思決定機関は董事会でしたが、今後は新たに株主会を設置し、この株主会が最高意思決定機関となります(会社法36条)。

次に中外合弁経営企業法では重大事項(定款修正、清算、増資・減資、合弁分割等)の決議が、董事会の全会一致となっていましたが、今後は会社法に準じて株主会の3分の2以上の議決権(会社法43条第2項)へ変更となります。この決議権については出資比率に基づき定められます。今後、御社が少数株主の立場なる場合、拒否権の確保を合弁相手と交渉する必要が出てきます。

このように会社法に合わせ、登記情報の変更手続きや定款の修正が必要になりますが、この組織構成に関して、外商投資法では施行(2020年1月1日)から5年間の猶予期間が設けられておりますので、(外商投資法42条)、必ずしも直ちに変更・移行が必要となるわけではありません。しかし、国務院市場監督管理局などから変更手続きに関する規定なども公布されておりませんので、具体的な実務について動向を注視する必要があります。なお、合弁相手と合意済みとなる「持分譲渡方法、収益分配や残余財産の分配方法」に関しては、合弁期間の満了まで継続することができます。

以 上

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