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中国市場への視点
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中国市場への視点 ~外商投資企業の解散、終了について

Q.
弊社は中国に独資の現地法人を構えております。来年初旬には経営期限の満了を迎えることから、解散し、現地法人を整理することを考えております。 解散・清算の行政手続について、教えてください。

Ans.

企業の撤退は企業の設立よりも大変で、時間も長い時間かかります。
昨今の「放管服」改革による行政手続の簡素化により、一部の手続については審査がなくなり、届出になっていることから、時間が短くなる可能性もあります。

外商投資企業が経営期間満了に伴い、解散、清算する場合

【手順】
(1)解散、清算の審査について
  • ❏「解散」については、審査機関による認可は不要。「清算」については必要。

≪根拠≫
「外商投資企業の解散抹消手続登記管理の関連問題についての通知」
(関于外商投資企業解散注銷登記管理有関問題的通知)第1条、第2条
「独資企業法実施細則」(外資企業法実施細則)第71条

  • ❏当該企業がネガティブリストに該当する場合、外商投資の関連法規に基づき、審査批准手続を行わなければならない。一方、当該企業がネガティブリストに該当しない場合には、審査機関による認可は不要(届出は必要)。

≪根拠≫
「外商投資企業設立および変更届管理暫定弁法」(外商投資企業設立及変更備案管理暫行弁法)
第10条、第11条(2017年7月30日改正公布・施行)

(2)清算委員会(中国語では“清算組”)の設置

会社法(公司法)第183条によると、本法第180条にある(一)経営期限満了による解散、(二)株主会や株主総会の決議による解散、(四)営業許可証の抹消、閉鎖命令、撤退、(五)第182条による解散の場合、15日以内に「清算委員会」を組織しなければならない。
また「会社登記管理条例」(公司登記管理条例)の第41条には、清算委員会を組織した日から10日以内に、清算委員会の構成人員、責任者の名簿を会社登記機関に届出をする。

  • ❏清算委員会の権限(会社法第184条)

(一)会社財産の整理、貸借対照表や資産リストの作成
(二)債権者への通知、告知
(三)会社が完了していない残務業務について、処理や清算を行うこと
(四)未納の税金や清算過程で発生した税金の納付
(五)債権、債務の整理
(六)会社債務清算後の余剰財産の処理
(七)会社を代表し、民事訴訟活動に参加

  • ❏清算委員会の構成人員(会社法第183条)

〇有限責任公司の場合、株主により構成される。
〇股フェン有限公司の場合、董事または株主総会で人員を確定する。
〇期限内に生産委員会を組織しないまま清算を行う場合、債権者は人民法院に関連人員を指名、清算委員会を組織し、清算を進めるよう申請することができる。人民法院はこの申請を受理し、ただちに清算委員会を組織し清算をすすめなければならない。

その後、清算委員会が「清算案の制定」し、株主会および株主総会に確認を求める作業が続く。また会社の財産を清算にかかる費用や従業員の賃金・法定福利・補償金等、未納になっている税金に充当する。債務完済後の残った財産について、有限責任公司であれば出資比率により分配し、股フェン有限公司であれば株式比率によって分配される。

 
(3)清算報告書の提出(会社法第188条) 清算業務の完了後、清算委員会は清算報告書を作成の上、株主会等への確認を経て、審査認可機関に提出する。

(4)抹消登記(会社登記管理条例第42条/第43条) 清算委員会は、清算終了後30日以内に、会社登記機関に抹消登記を申請する。
❏ 抹消登記にかかる必要資料
〇清算委員会責任者サインの入った抹消登記申請書
〇人民法院による破産決定や解散の裁判文書、会社法に基づく決議や決定、 行政機関による閉鎖命令や会社撤退の文書
〇株主会・株主総会・一人有限責任公司株主、外商投資企業董事会、人民法院、 会社批准機関の届出、確認の文書
〇「企業法人営業許可」
〇その他
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